[公告]齐星铁塔：2012年度非公开发行股票预案
山东齐星铁塔科技股份有限公司 Shandong Qixing Iron Tower Co.,Ltd （山东省邹平县开发区会仙二路） 2012年度非公开发行股票预案 二〇一二年二月 公司声明 1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。 2、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东齐星集团在内的不超过 10名的特定投资者。除齐星集团外，其他发行对象为符合中国证券监督管理委 员会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、 财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及其他合格投资者。所有发行对象均 以现金方式认购本次发行的股份。 齐星集团承诺以不低于5,000万元与其他认购对象以相同的价格认购本次 非公开发行的股份。齐星集团认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让， 其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。 3、本次非公开发行股票数量不超过4,500万股（含4,500万股），在上述范 围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确 定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。 4、本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第十二次会议决议公 告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的90%，即8.15元/股。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国 证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等规定， 根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公 司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项，本次发行底价将作相应调整。 齐星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺与其他发行对象以相同价 格认购本次非公开发行的股份。 5、本次非公开发行股票募集资金金额不超过36,600万元（含发行费用）， 扣除发行费用后将用于实施年产3万套城市智能立体停车设备项目和补充公司 流动资金。 6、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布 不具备上市条件。 7、根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大 会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。 8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本 次发行完成后的新老股东共享。 目录 释义 ........................................................................ 6 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ........................................... 7 一、本次非公开发行的背景和目的 ........................................... 7 二、发行对象及其与公司的关系 ............................................. 8 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ........................... 8 四、募集资金投向 ......................................................... 9 五、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 10 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 10 七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...................... 10 第二节 发行对象的基本情况 .................................................. 11 一、发行对象情况 ........................................................ 11 二、齐星集团基本情况 .................................................... 11 三、其他需要关注的问题 .................................................. 12 第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 .................................. 14 一、认购股份 ............................................................ 14 二、认购价格的确定方式 .................................................. 14 三、认购价款及其支付 .................................................... 14 四、限售期 .............................................................. 14 五、认购股份的交付及相关事宜 ............................................ 15 六、协议书生效条件 ...................................................... 15 七、违约责任 ............................................................ 15 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................. 16 一、本次募集资金的使用计划 .............................................. 16 二、本次募集资金投资项目基本情况 ........................................ 16 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ............................ 19 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................ 21 一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员 结构的变动情况 .......................................................... 21 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 21 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况.................................................................. 22 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................. 22 五、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在 负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...................................... 22 六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................... 22 释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 齐星铁塔、发行人、公司、 本公司 指 山东齐星铁塔科技股份有限公司 齐星集团 指 齐星集团有限公司，系本公司的控股股东 齐星创投 指 山东齐星创业投资有限公司，系本公司的股东 滨州创投 指 滨州市创业发展投资有限公司，系本公司的股东 青岛齐星 指 青岛齐星铁塔有限公司，系本公司全资子公司 本预案 指 山东齐星铁塔科技股份有限公司2012年度非公 开发行股票预案 本次发行、本次非公开发 行 指 山东齐星铁塔科技股份有限公司2012年度非公 开发行股票的行为 董事会 指 山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会 股东大会 指 山东齐星铁塔科技股份有限公司股东大会 定价基准日 指 发行人第二届董事会第十二次会议决议公告日 发行底价 指 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即8.15元/股 发行数量 指 本次非公开发行股票的发行数量为不超4,500 万股（含4,500万股）。在上述范围内，具体发 行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐 机构（主承销商）协商确定 募集资金投资项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、万元 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、本次非公开发行的背景和目的 本公司自2002年成立至今，主要从事输电塔、通讯塔等各类铁塔产品以及 立体停车设备等产品的生产与销售业务。2010年2月10日，公司在深圳证券交 易所上市，随着首次公开发行股票募投项目“扩建年产10万吨铁塔项目”和青 岛齐星“年产20万吨铁塔项目”一期的陆续完工投产，目前公司铁塔年生产能 力达到28万吨，在产能、规模、装备及技术实力方面均位于行业前列，成为国 内铁塔制造业的领军企业之一。基于对自身业务和下游行业需求的分析预判，公 司认为未来3-5年内，目前的铁塔产能已基本能够满足公司下游客户的市场需 求。 为化解公司业务结构相对单一的经营风险，培育新的利润增长点，促进公司 的可持续发展，近年来，在稳固铁塔业务规模经营的同时，公司积极致力于立体 停车设备业务的开拓和发展，截至目前，公司立体停车设备业务已初具规模。未 来，公司将在现有基础上继续做大做强立体停车设备业务，进一步提高公司的抗 风险能力和整体盈利能力。 随着我国经济的迅猛发展，汽车消费市场持续高速增长，全国汽车保有量不 断攀升，城市停车供需不足的矛盾进一步加剧，停车难问题日趋严重。2011年， 全国各大城市停车位缺口超过1,500万个，而由于城市土地资源紧缺，发展立体 停车设备势在必行。自2005年开始，国内立体停车设备技术的引进和生产开始 呈现规模化。近几年，我国立体停车设备行业整体保持持续、稳定、高速发展的 态势。据预测，随着我国私人车辆保有量的进一步增加，城市立体停车需求的快 速增长，今后10年我国立体停车设备将呈现爆发式增长，2012年，我国立体停 车设备需求量将超过35万台，到2016年将超过60万台，每年增长15%以上，“停 车经济”蕴藏巨大商机，前景广阔。 为更好的把握国内立体停车设备行业发展中蕴含的市场机遇，结合公司发展 战略，公司拟提出2012年度非公开发行股票计划，筹集资金用于扩大公司立体停 车设备业务规模，并适度补充铁塔业务流动资金。通过本次非公开发行，筹集必 要的资金，将有利于公司做大做强铁塔和立体停车设备两大主业，进一步增强公 司的竞争实力，实现股东利益的最大化。 二、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东齐星集团在内的不超过10 名的特定投资者。除齐星集团外，其他发行对象为符合中国证券监督管理委员会 规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务 公司、证券公司、合格境外机构投资者及其他合格投资者。 除齐星集团外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准 批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的规定以竞 价方式确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个 发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。其中，齐星集团承诺以不 低于5,000万元与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行的股份。 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）发行股份的类型和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元。 （二）发行方式和时间 本次发行的股票全部采用向特定投资者非公开发行的方式。在获得中国证券 监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。 （三）发行股份的价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第十二次会议决议公告 日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%，即8.15元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均 价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交 易总量。 最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司 董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则（2011年修订）》等规定，根据发行对象申购报价情况， 遵循价格优先的原则，由发行人与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。 齐星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺与其他发行对象以相同价 格认购本次非公开发行的股份。 （四）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过4,500万股（含4,500万股），在上述范围 内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定 最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。 （五）限售期 本次非公开发行完成后，齐星集团认购的股票自发行结束之日起36个月内 不得转让，其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。 （六）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排 本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共 享。 （七）本次发行决议的有效期 本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开 发行股票议案之日起12个月。 四、募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金总额不超过36,600万元（含发行费用），扣除 发行费用后募集资金净额将用于以下项目： 序号 项目 项目投资总额（万元） 募集资金投入额（万元） 1 年产3万套城市智能立体停车设 备项目 29,860.00 29,860.00 2 补充公司流动资金 5,000.00 5,000.00 合计 34,860.00 34,860.00 若本次募集资金净额不足上述项目募集资金拟投入额，则由公司自筹解决。 在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情 况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法 规规定的程序予以置换。 五、本次发行是否构成关联交易 公司控股股东齐星集团承诺以不低于5,000万元人民币认购本次非公开发 行的股票，因此，本次非公开发行构成关联交易。按照相关规定，关联董事赵长 水、李维忠、陈学同在公司董事会表决相关决议时进行了回避，并提请控股股东 齐星集团在公司股东大会审议本次非公开发行议案时回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次发行的相关事宜已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。 本次发行尚需公司股东大会审议通过。 本次发行尚需呈报中国证监会核准。 第二节 发行对象的基本情况 一、发行对象情况 本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东齐星集团在内的不超过10 名的特定投资者。其中，齐星集团承诺以不低于5,000万元与其他认购对象以相 同的价格认购本次非公开发行的股份。其他发行对象为符合中国证券监督管理委 员会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、 财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及其他合格投资者。 二、齐星集团基本情况 （一）齐星集团概况 公司名称：齐星集团有限公司 法定代表人：赵长水 成立日期：2002年8月22日 注册资本：24,509.2万元 住所：邹平县黛溪三路69号 公司类型：有限责任公司 经营范围：发电、供电、供热、生产销售铝材、铝制品、工程安装、房地产 开发、新型建材、电子产品、高科技复合材料；企业咨询管理。 （二）齐星集团与本公司股权控制关系 齐星集团实际控制人为赵长水。截至本发行预案公告之日，齐星集团对本公 司的股权控制关系图示如下： （三）齐星集团主营业务情况 目前，除控股本公司外，齐星集团主要业务为实业投资和股权管理。最近三 年，齐星集团简要财务会计报表如下表所示： 单位：万元 项目 2011年 2010年 2009年 资产总额 995491 869033 711705 负债总额 701384 632141 555832 所有者权益 294107 236892 155873 归属于母公司的所有 者权益 237991 186606 134675 营业收入 749584 607013 432047 利润总额 64960 61108 43731 净利润 50255 46364 32970 归属于母公司所有者 的净利润 45425 41879 28572 【注】：齐星集团2009、2010年度财务报表已经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，2011年度财务报表未经审计。 三、其他需要关注的问题 （一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5 年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 况 齐星集团及其现任的董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、 刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （二）本次非公开发行完成后同业竞争情况 本次非公开发行完成后，本公司所从事的业务与齐星集团及其控制的其他企 业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。 （三）本次非公开发行完成后关联交易情况 本次非公开发行完成后，齐星集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发 行与本公司产生新的关联交易。 本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公 正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市 规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议 中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 （四）本发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本 公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前二十四个月内齐星集团与本公司之间的重大关联交易 情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅本公司登载于指定信息披露媒体的有 关年度报告及临时公告等信息披露文件。 第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 2012年2月8日，本公司与齐星集团签订了《山东齐星铁塔科技股份有限 公司2012年非公开发行股票之股份认购协议书》，该协议内容摘要如下： 一、认购股份 齐星集团以不低于5,000万元现金认购发行人本次非公开发行A股普通股股 票。认购股份的数额最终由发行人根据市场发行情况与本次发行的保荐人协商确 定。 认购股份为每股面值人民币1元的A股普通股股票。除在限售期内不得转让 外，认购股份具有不劣于发行人以前发行的股票、本次非公开发行的其他股票的 权利、表决权、地位和利益。 二、认购价格的确定方式 齐星集团不参与本次发行定价的竞价过程，认购股票的价格与本次非公开发 行其他认购人认购股票的价格相同。本次非公开发行股票的认购价格按照如下方 式确定： 1、认购价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定 价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量）。定价基准日为本次非公开发行股票的 董事会决议公告日。 2、发行人将根据中国证监会等部门的相关规定就本次非公开发行股票向有 关机构投资者进行询价，并最终与本次非公开发行的保荐人协商确定股票价格； 3、发行人公司股票在定价基准日至发行日期间因公司送股、转增及其他原 因引起公司股份变动时，发行数量和发行价格将进行相应调整； 三、认购价款及其支付 齐星集团以银行转账方式支付认购价款，并应按照发行人与保荐人确定的具 体缴款日期将认购价款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。 四、限售期 自本次发行股票上市之日起36个月内，齐星集团不得转让本次认购的股份。 五、认购股份的交付及相关事宜 发行人应当完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手 续，使齐星集团按照其本次认购的股份数量和以前持有的股份数量登记为发行人 的普通股股东。 发行人应当根据本次非公开发行股票的情况及时聘请注册会计师验资，修改 公司章程，向发行人登记的工商登记机关及时办理工商登记或备案手续，申领新 的企业法人营业执照。 六、协议书生效条件 本协议书在下列条件均具备的情况下方始生效： 1、认购人的有权决策机关通过决议，批准以现金认购发行人此次非公开发 行A股股票有关的所有事宜； 2、发行人的董事会通过决议，批准与本次非公开发行A股股票有关的所有 事宜； 3、发行人的股东大会通过决议，批准与本次非公开发行A股股票有关的所 有事宜； 4、获得中国证监会对发行人此次非公开发行A股股份的核准； 七、违约责任 若违约方违反其在本协议书项下的义务，在不影响守约方在本协议书项下所 享有的其它权利的前提下，该等违约方应根据本协议书及适用法律的规定，承担 违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过36,600万元（含发行费用），扣除 发行费用后募集资金净额将用于以下项目： 序号 项目 项目投资总额（万元） 募集资金投入额（万元） 1 年产3万套城市智能立体停车设 备项目 29,860.00 29,860.00 2 补充公司流动资金 5,000.00 5,000.00 合计 34,860.00 34,860.00 若本次募集资金净额不足上述项目募集资金拟投入额，则由公司自筹解决。 在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情 况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法 规规定的程序予以置换。 二、本次募集资金投资项目基本情况 （一）年产3万套城市智能立体停车设备项目 1、项目背景 （1）城市停车难问题日益突显，发展立体停车设备势在必行 随着我国经济的迅猛发展，汽车消费市场持续高速增长，全国汽车保有量不 断攀升，城市停车供需不足的矛盾进一步加剧，停车难问题日趋严重。2011年， 全国各大城市停车位缺口超过1,500万个，而由于城市土地资源紧缺，停车设施 建设的立体化、机械化、智能化势在必行。立体停车设备的生产和应用不仅可以 缓解目前城市中道路空间狭小的矛盾，减少污染，又可适应城市高节奏快速发展 的需要，为城市向更大规模发展提供有利的条件，具有良好的经济效益和社会效 益。 （2）国家政策大力扶持发展立体停车设备 2010年，国家住建部、公安部和发改委联合下发了《城市停车设施规划建 设及管理的指导意见》（以下简称“《意见》”）。《意见》总结了当前我国城市中普 遍存在的停车难和交通拥堵问题产生的原因和造成的严重后果，针对城市停车设 施的规划、建设和管理提出了9条指导性意见，把“切实加强城市停车设施规划 建设及管理”提高到“贯彻落实科学发展观、实施节能减排战略、合理配置城市 土地资源、科学引导汽车发展、促进城市可持续发展的必然要求”这样一个战略 高度来认识。《意见》提出停车设施规划、建设、管理的首要原则就是坚持节约 利用资源，“在规划的指导下，综合利用城市土地资源，鼓励开发利用地下空间 建设停车设施”，并进一步明确要“充分利用地下空间资源，推动立体化停车设 施的建设和管理”，在技术应用上“要积极依靠科技进步，结合实际需求推广占 地少、成本低、见效快的机械式停车设施建设，加大停车新技术的推广应用，提 高土地使用效率。”《意见》要求，2010年底前和2011年底前，100万人口以上 城市和100万人口以下城市应分别编制完成城市停车设施专项规划。 为解决汽车拥堵问题，全国各地政府也相继出台了立体停车扶持政策，如广 州、杭州、天津、大连、南昌、武汉、重庆等城市已经或正在出台鼓励政策，包 括对市政公用设施配套费用、规划报建费、经营所得税等各类收费给予免交或降 低的优惠，在停车场资金补助、商业运作、土地出让等方面给予优惠。还有一些 城市如广州、宁波加快了停车场规划、建设和管理的立法进程，将原来的行政管 理逐步纳入法制轨道。巨大的市场空间和有利的政策支持，为我国立体停车设备 行业提供了巨大的商机和广阔的市场前景。 （3）公司具备多年的行业技术和管理经验累积，项目实施条件成熟 为降低业务结构相对单一的经营风险，保证企业的可持续发展，进一步提高 公司抗风险能力和公司的整体盈利能力，自2006年起，公司在稳固铁塔业务规 模经营的同时，开始涉足立体停车设备行业；2010年初，公司专门设立了立体 停车设备分公司；2011年12月，公司与日本株式会社EIHO、上海绿晟投资咨询 有限公司共同签署了设立北京齐星开创立体停车设备技术咨询有限公司（其中公 司出资占注册资本的 60%）的协议，该公司拟专业从事大型自走式停车场的研发、 咨询和技术服务业务。经过多年的培育发展，目前公司立体停车设备业务已初具 规模，拥有年产6,000个机械式停车位的生产能力，拥有7种机型的机械式立体 停车设备生产许可证和30种立体停车设备产品技术，并在国内率先引进了自走 式大型停车场生产技术。 在我国铁塔行业市场竞争比较激烈的情况下，公司把国内正在兴起的城市智 能立体停车设备作为今后产品发展重点之一，有利于企业的可持续发展，提高企 业的核心竞争力。 2、项目内容 本项目由青岛齐星铁塔有限公司负责实施。青岛齐星成立于2010年7月， 位于青岛胶州市九龙镇工业园区，注册资本2亿元，为本公司全资子公司。 本项目总投资29,860万元，其中建设投资23,860万元，铺底流动资金6,000 万元，计划全部使用募集资金投入。 本项目建设周期为2年，项目达产后将形成年产3万套城市智能立体停车设 备生产能力，正常经营年实现销售收入63,500万元，利润总额8,083万元，税 前内部收益率33.34%，经济效益较好。 3、项目市场前景 在国外，立体停车设备已有60年的发展历史，立体停车产品技术及质量也 趋于成熟和稳定，而国内立体停车设备技术的引进和生产则从2005年开始呈现 规模化。近几年，我国立体停车设备行业从整体保持持续、稳定、高速发展的态 势。2010年与2006年相比，国内立体停车库的建设项目、安装泊位以及销售收 入均实现翻番，其中立体停车库项目年平均增长20%，安装泊位年平均增长29%， 销售额年平均增长25%。 根据预测，随着我国私人车辆保有量的进一步增加，城市立体停车需求的快 速增长，今后10年我国立体停车设备将呈现爆发式增长，2012年，我国立体停 车设备需求量将超过35万台，到2016年将超过60万台，每年增长15%以上， 立体停车设备市场需求旺盛，前景广阔。 4、募投项目审批及备案事项 本项目已经胶发改字[2012]1号《胶州市发展和改革局关于青岛齐星铁塔有 限公司年产3万套城市智能立体停车设备项目备案的通知》予以备案，正在办理 用地手续及环评审批。 （二）补充公司流动资金 1、项目基本情况 公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的5,000万元用于补充公司铁塔 业务流动资金，以满足公司该项业务生产能力和经营规模的不断扩大所带来的营 运资金需求，提高公司的抗风险能力。 2、补充公司流动资金的必要性 （1）随着公司铁塔产能的快速扩大，公司日常经营面临较大的流动资金需 求压力 目前，公司铁塔业务处于规模快速扩张的时期，随着首次公开发行股票募投 项目“扩建年产10万吨铁塔项目”和青岛齐星“年产20万吨铁塔项目”一期的 陆续完工投产，公司铁塔产能由上市之前的8万吨/年快速增长至28万吨/年， 由于公司铁塔业务经营的特殊性，应收款项和存货等经营性占用项目增加，从而 对流动资金的需求不断增加。 公司营运资金主要来源于经营活动产生的现金流量。2009~2011年，公司经 营活动产生的现金流量净额分别为3,861.36万元、-4,695.63万元、-1686.66 万元，目前公司现金流量已面临一定的压力，仅依靠经营活动产生的营运资金难 以满足公司的资金需求，目前公司对流动资金的需求主要靠短期借款、应付账款 及应付票据解决，导致公司面临较大的偿债风险。 （2）降低财务风险，提高公司盈利水平 近年来，随着通货膨胀预期的加剧，银行贷款利率已经达到历史较高水平， 本次利用部分募集资金补充公司流动资金，将有效降低公司财务费用，提高盈利 水平。假设增加相等金额的银行贷款，以目前一年期贷款基准利率6.56%计算， 每年需要支付利息费用约328万元，占公司2011年度净利润的12.78%。 综上所述，本次非公开发行募集资金中的5,000万元用于补充公司铁塔业务 流动资金，是公司日常经营的客观需要，有利于缓解公司流动资金压力，有效降 低财务费用，提高公司盈利水平和抗风险能力，符合本公司及本公司全体股东的 利益。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）本次非公开发行对公司经营业务的影响 本次发行所募集资金用于立体停车设备业务，顺应当前经济发展趋势及国家 政策导向，具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。项目建成后，公司将 拓展业务领域，完善业务结构，形成新的利润增长点，从而有利于增强公司的持 续盈利能力和核心竞争力，对于公司实现可持续发展目标具有重要的战略意义。 此外，通过使用部分募集资金补充公司流动资金，可为经营发展提供必要的资金 支持，实现公司在铁塔业务领域的跨越式发展。 （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次募集资金投资项目投产后，公司主营业务收入与净利润将有所提升，从 而有利于增强公司的核心竞争力。此外，本次非公开发行部分募集资金将补充公 司流动资金，将直接改善公司的经营活动现金流状况，减少财务费用，提高公司 的盈利水平。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、 高管人员结构的变动情况 （一）本次发行后公司业务及资产整合计划 本次发行完成后，公司暂时不存在进一步的业务和资产整合计划。 （二）本次发行对公司业务结构的影响 本次发行将对本公司业务结构产生如下几方面影响： 1、铁塔业务的实力将得到进一步巩固和加强，有利于提升公司的核心竞争 力和市场占有率。 2、立体停车设备业务规模将得到快速提升，分享产业良好的发展前景，形 成公司新的利润增长点。 综上，本次发行将丰富及优化公司的业务结构，为公司增加新的盈利增长点， 有利于增强公司的可持续发展能力。 （三）本次发行对《公司章程》的影响 本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的注册资 本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。 （四）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司将增加不超过4,500万股有限售条件流通股。同时， 本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 （五）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行而发生重大变动。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行将对公司产生积极影响，本次发行完成后，公司的财务状况将得到 进一步改善，公司的总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所下降， 有效降低了公司的财务风险；同时，通过本次发行募集资金投资项目的实施，公 司的可持续发展能力和盈利能力有望显著增强。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 （一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发 行而发生重大变化。 （二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发 行而发生重大变化。 （三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大 持续性关联交易。 （四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业 竞争的情况。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发 行发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及 其关联人提供担保的情形。 五、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债）， 是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 截至2011年12月31日，公司资产负债率（母公司）为22.16%，合并报表 口径的资产负债率为36.25%，本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低， 公司财务结构将更加稳健，同时不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情 形，亦不会造成负债比例过低，财务成本不合理的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）审批风险 本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过，并需中国证监会核准，上 述审批事项以及最终获得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审 批风险。 （二）管理风险 本次募集资金投资项目建成后，公司立体停车设备业务的经营规模迅速扩 张，这对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司的管理人员储备、管控体 系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影 响，进而影响业务的正常开展。因此，公司存在一定的管理风险。 （三）募集资金投资项目风险 公司募集资金拟用于年产3万套城市智能立体停车设备项目、补充公司流动 资金项目，预计项目达产后，公司的产能和盈利能力将得到大幅提升。 本公司已经对募投项目进行了充分的可行性分析和论证，并在技术、管理、 体系建设等方面进行了切实可行的安排，但项目的工程建设及实施、原材料和产 品销售价格的波动等因素，使公司仍存在项目不能顺利实施或投资收益率低于预 期水平的风险。 （四）净资产收益率下降风险 本次发行募集资金投资项目实施后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。 由于本次发行募集资金投资项目的建设、达产需要一定的周期，无法立即产生收 益，因此，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司在短期内存在净 资产收益率被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目效益的逐渐释放，这一现象 将得到消除。 （五）股市风险 本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面 情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政 治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投 资者带来风险。因此，公司在此提请投资者关注相关风险。 （本页无正文，为《山东齐星铁塔科技股份有限公司2012年度非公开发行股票 预案》之盖章页） 山东齐星铁塔科技股份有限公司 2012年2月9日 中财网
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